早在去年秋天，曹操就以徐州陶谦的部将张闿，夺取曹嵩财物，擅杀曹嵩为由，起兵攻打徐州。
袁绍听说以后，也派出了麾下部将朱灵，督率三营军相助。
在袁曹联军的猛烈攻势下，大军先后攻拔十余城，曹将于禁攻克广威，沿着泗水行军，直至彭城。前锋曹仁率领一部偏师，攻打陶谦部将吕由，破敌之后还与曹操合兵。
陶谦引军迎击，却遭遇大败，只得逃离彭城，退保东海郯城。趁着陶谦败退，曹操乘机又攻破彭城，傅阳。
当初各地的流民听闻陶谦仁义，前来徐州依附陶谦，都大多聚集在彭城附近。此次遇到曹操大军，几乎全部被斩杀，数十万人被曹兵驱赶到泗水河中淹死，尸体阻塞了河道，导致河水都不能流动。
即使这样，曹操的怒火也还没有熄灭。其后，曹操向东北攻打费、华、即墨、开阳等城，陶谦此时驻扎在郯城，一面遣别将救援被曹军围攻的诸县，一面告急于青州刺史田楷，这也是田楷找到刘备的原因。
曹操围攻郯县，未能攻下，便转而攻取虑、睢陵、夏丘三县，所过之处全都遭到屠戮，鸡犬不留，城池的断壁残垣之下，再无生人出没。
而就在这个时候，兖州陈留郡的张邈府上，却迎来了一个不速之客。
却说陈宫乃是兖州东郡的名士，又素来与边让关系密切。张邈身为陈留太守的时候，曾经屡次三番征辟陈宫，都被陈宫拒绝。
等到曹操履职东郡太守的时候，陈宫才出山辅佐曹操。
按理来说，陈宫现在应该在濮阳，可这一天，陈宫却突然来到陈留，寻找张邈。
张邈听闻陈宫来投，顿时大喜过望，急忙亲自前去迎接。
“公台，你不是在濮阳留守吗，为何前来陈留寻我？”
陈宫进入太守府之后，看了张邈一阵，突然失声痛哭起来。张邈见状，有些手足无措地说道：“公台为何如此？”
陈宫并不答话，只是痛哭流涕。
想起了被曹操杀掉的边让，张邈心中一动，才安慰陈宫道：“我知公台与文礼关系密切，然死者已矣，公台还要节哀啊！”
听见张邈的话，陈宫忽然停止了哭泣，敛容望着张邈，说道：“我所哭者，不为别人，乃因使君耳！”
张邈骤然听见陈宫的话，脸色一变，不悦地说到：“公台何故如此咒我？”
陈宫打量了张邈一阵，摇了摇头，而后重重叹息了一声。
张邈见状，问道：“公台何故叹息？”
陈宫眼睛一眯，轻声说道：“使君身死之日就在当前，尚不自知耶？”
张邈大惊失色，右手按剑，怒斥陈宫道：“公台休要危言耸听！”
陈宫整了整衣襟，盯着张邈说道：“曹孟德欲置使君于死地久矣，使君尚不知晓？”
“锵！”
张邈猛然拔出腰中的佩剑，将其架在陈宫脖子上面，寒声说道：“我敬重公台乃是东郡名士，再加上以往情谊，才对你一忍再忍。”
“若是公台因为文礼之死，就想要离间我与孟德，却是太小看我张邈了！”
陈宫大笑两声，怡然不惧地盯着张邈，说道：“孟卓心中其实早已有数，为何还要自欺欺人？”
这个时候，陈宫没有再喊张邈为使君，反而直呼他的表字。
陈宫继续说道：“孟卓方才直接称呼曹操为曹孟德，没有称其为主公。可见孟卓心中，也未曾将曹孟德当做主公。”
“以曹孟德的为人，又岂会看着兖州境内，有一股势力不真心臣服于他？往常他不曾与你为难，只是怕大失人望。”
“然，如今连文礼那样名扬天下的名士，曹孟德都敢下手，又何况是孟卓你呢？”
“孟卓曾经在诸侯讨董之时，屡次直言不讳当面斥责袁本初，已经使得袁本初对于孟卓怨恨不已。”
“他曾经指使曹孟德杀掉孟卓，只因当时曹孟德实力不济，需要多多仰仗孟卓，这才断然拒绝。”
“但是，今日曹孟德拥有兖州之地，更是带兵攻打徐州，势如劈竹。孟卓对于曹孟德的作用，已经小了很多。”
讲到这里，陈宫叹息一声，真诚的说道：“孟卓，人无伤虎心，心忧伤人意。曹孟德取得徐州之后，一定不会坐视陈留郡，不在他的掌控之下。”
“那个时候，曹孟德不管是为了讨好袁绍，还是为了收回陈留郡，都会对孟卓下手啊！”
“曹孟德杀文礼，也未尝没有杀鸡儆猴的意思！”
张邈此时，心乱如麻。他扔掉手中的佩剑，紧紧抓住陈宫的手臂，说道：“还请公台教我！”
陈宫看见张邈的样子，顿时心中振奋，他昂首说道：“今雄杰并起，天下分崩。孟卓以千里之众，当四战之地，抚剑顾眄，亦足以为人豪，而反制于人，不以鄙乎！”
“今兖州之军东征，其处空虚。汝南袁公路，虽非成事之人，手下却是兵多将广，有虎视天下之心。”
“更兼袁公路素来与曹孟德、袁本初不合，屡次交锋。若权迎袁公路，共牧兖州。”
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