可幽州城毕竟墙高池深，加上辽国士兵奋起反抗，宋军竟久围不下。皇帝赵光义见此，便下令撒布谣言，说幽州多处已降，欲动摇人心。但辽将耶律学古与韩德让等共谋守御，安定反侧，守军才安下心来守城。大宋久攻不下，士气低落。
辽国皇帝耶律贤闻知南京被围，于是急遣耶律沙、耶律休哥兵分两路，统帅五院军之精锐驰赴前线。辽兵骑兵神速，耶律沙六日后便抵达幽州城下，与宋军大战。赵光义见势大，亲自督战，宋军英勇，此战大胜。然而当时的宋军连续近二十日不停地猛攻幽州城，士卒早已疲殆，故而虽然战胜，已无力追杀逃兵。
令赵光义始料未及的是，耶律休哥率军出其不意间道而来，人人手持火炬直冲，宋军不知其多寡，加上心力交瘁，未等接战心里已经发怵，故不敢接战，赵光义见兵困马乏，不能战之，欲据高梁河，与辽军对峙，休整兵力，以图后进。
耶律休哥先收容耶律沙败军，使之回去再战，与宋军相持，然后与耶律斜轸各自统帅精锐骑兵，从耶律沙的左右翼挺进，乘夜夹攻宋军，实行两翼包围钳击之势。战斗激烈非常，耶律休哥身先士卒，身被三创犹力战。城中耶律学古闻援军已至，也开门列阵，四面鸣鼓，大军涌出。城中居民大呼，响声震天动地。耶律休哥继续率部猛攻，这时宋军背腹受敌，又无法抵抗辽军的猛攻，只能纷纷后退。
得胜辽军势不可挡，耶律沙从后面追击，而休哥与斜轸两军也对宋军实行超越追击。宋军大败，死者万余人，连夜南退，争道奔走，溃不成军。
就在宋军被包围之时，赵光义觉得大势已去，急忙令人前往逐州搬兵来救，即便是大败，也可接应后撤。乐常接到军令后，急忙发兵从幽州方向而去。他亲率三千精锐骑兵，星夜驰骋救援，而余下七千步兵则为后应。
秦铭所在营部有半数骑兵，皆被抽调出征。向来安逸的赵德一听要开往前线，顿时怂了，但军令如山，又不得违抗。他情急之下，生出一计，让秦铭这个副指挥使带领二百余骑兵前去幽州，自己则在后面督军。这样一来可不违背军令，躲过一劫，二来也可借机铲除秦铭这个心头之患。秦铭欲上前线之心，早就按耐不住，当即接下军令，率领二百余骑兵，随乐常奔驰幽州救驾。
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